城投开展资产证券化业务实务解析

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城投开展资产证券化业务实务解析

中国资本联盟 中国资本联盟 2020-05-05

城投公司在长期为我国地方政府提供基础设施建设和公用事业服务的过程中形成了规模较大的资产,有些资产在未来较长时间里能够产生持续稳定的现金流,符合资产证券化的条件,因而,将这部分资产证券化,可以缓解城投公司的资金压力。


根据监管部门的不同,目前我国资产证券化的途径有四种,一是,中国证监会主管下的非金融企业资产证券化(ABS),二是,交易商协会主管下的非金融企业资产支持票据(ABN),三是保监会主管下的保险资产管理公司项目资产支持计划,四是人民银行和银监会主管下的信贷资产证券化,四种模式在发起人、基础资产、交易结构以及上市流通场所等方面存在一定的差异,城投公司资产证券化主要还是前两种。


一、城投企业资产证券化主要交易流程


城投ABS主要交易流程包括以下几个步骤:


第一步,选定基础资产


符合ABS的基础资产指符合法律法规,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产,对于有担保或其他权利限制的资产应当先解除担保或其他限制。对城投而言,可选的证券化基础资产主要包含两大类:一类是债权类资产,如BT合同债权、应收账款债权等;另一类是收益权类资产,如自来水、燃气、污水处理等公共事业收入、公共交通收入、高速公路收费权、经营性景点门票收入等。

但根据2014年12月27日中国基金业协会下发的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》,涉及城投公司的负面清单规定主要有以下几条:


(1)以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则,在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴除外。


(2)以地方融资平台公司为债务人的基础资产。


(3)待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。


(4)最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。


考虑到城投大部分收入来自于地方政府,以地方政府为直接或间接债务人的基础资产较多,如此一来城投公司可以ABS的资产其实较少了。因此,在选取ABS基础资产时,主要选取城投公司中那些收入来源于使用者付费以及其他财产类收益的收益权类资产。


第二步,设立特殊目的机构,以实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的风险隔离


根据《证券公司以及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》,需由证券公司或基金管理公司子公司发起设立资产支持专项计划(SPV),进行企业资产证券化的实际运作。SPV是资产证券化运作的关键性主体,其主要职能涵盖了整个运作流程,包括从原始权益人购买基础资产,发行资产支持证券,选择资金保管、结算托管人等中介机构。设立SPV的目的,是为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响,以实现被证券化资产与原始权益人其他资产的风险隔离。因而,原始权益人出售给专项资产管理计划基础资产后,包括原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人在内的各参与方进行破产清算时,专项计划资产不属于其清算财产。


第三步,设计交易结构,进行信用增级和信用评级


城投ABS的交易结构包括三个交易主体:发行人(原始权益人)、SPV(发行人)和投资者,在企业资产证券化过程中,通过证券公司的设计,将三个主体构建成一个严谨有效的交易结构,来保证资产证券化融资的成功实施。


基础资产在实现真实出售后,还需进行信用增级来改善资产支持证券的发行条件,通过降低资产支持证券违约风险,提高资产证券信用等级。和其他ABS增信方式一样,城投ABS信用增级主要包括内部和外部增级方式,内部信用增级主要有优先/次级分层结构、现金储备账户、超额抵押等,外部增信方式包括第三方担保,差额支付承诺等。


经过信用增级后,SPV通过引入信用评级机构对拟发证券进行信用评级,确立较好的信用等级,满足投资者的风险评估需要。


城投ABS的交易结构如下:



第四步,基金业协会备案,选择交易场所


城投ABS作为由证券公司及基金子公司发起的专项资产管理业务,主管部门为中国证监会。目前,企业资产证券化业务已经取消事前行政审批,实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理。根据《证券公司以及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》规定,管理人应当自专项计划成立日起5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。


如果城投ABS要在交易所挂牌上市,需要向交易所申报,经过交易所审核拿到交易所无异议函后,方可挂牌上市;城投ABS在机构间私募产品报价与服务系统发行,实行事后备案。


第五步,资产支持证券向投资者发行,SPV向发起人支付基础资产购买价款


发行人(SPV)与证券承销机构签订承销协议,由承销机构负责资产支持证券的发行,销售方式可以采用公募或私募。SPV收到证券发行收入后,按资产转让合同,向原始权益人支付基础资产购买价款。


第六步,基础资产的维护和债券的清偿


SPV作为ABS的融资中介,基本上是个空壳公司,不参与实际的业务操作。因而,原始权益人和SPV一般还要一起确定一家托管银行(委托管理人),并签订托管合同,将证券化资产发生的全部收入存入托管行,由它负责收取、记录、按约定建立积累资产收益现金流、按期对投资者还本付息,在有关证券到期后,还要向ABS融资过程中提供过服务的各机构支付服务费用,最后如还有剩余,则全部返还给原始权益人。另外,在资产支持证券存续期间,原始权益人或其委托的服务机构需对基础资产运营进行必要的管理和维护,保证其未来现金流量的稳定性和持续性,并按合同约定及时完成基础资产产生的现金划转至托管行账户。本息支付日,资金托管行应按时足额地向投资者支付本息。


二、城投ABN流程


资产支持票据(ABN)作为交易商协会下面监管的资产证券化产品,城投公司要发行资产支持票据首先要具备交易商协会会员资格。由于资产支持票据发行载体既可以由特定目的载体担任,也可以由发起人担任,因而相应的流程也有所不同。


1、发行载体由特定目的载体担任


发行载体由特定目的载体担任的ABN交易流程主要为:发行机构将基础资产托付给保险资管公司等专业管理机构,以基础资产所产生的现金流为支持,由受托机构作为发行人设立特定目的载体,向合格投资者发行受益凭证,由托管人负责专项资产资金拨付,向投资者支付本息。因此,发行载体由特定目的载体担任的城投ABN发行流程和城投ABS类似,但也略有不同之处:


一是,基础资产


城投ABS基础资产和城投ABN类似,但城投ABS基础资产受基金业协会负面清单的一些限制,而目前ABN新规尚未提出对于具体基础资产类型的要求。


二是,交易结构


城投ABS和ABN的交易结构相似,略有不同的是,信托型ABN的发行载体是通过信托合同取得基础资产,在交易所监管下的企业资产证券化中,SPV则是通过买卖关系拿到基础资产。


城投ABN的交易结构如下:



三是,信用评级


ABN非公开发行可以不需信用评级,但公开发行必须双评级,ABS必须评级,但无双评级要求。


四是,申请注册和登记结算


发行ABS在基金业协会备案,ABN需要在交易商协会进行注册,注册有效期为两年,首期发行应在注册后六个月内完成,后续发行应向交易商协会备案。


ABS的登记结算机构为中证登或中证机构间报价系统登记结算机构,ABN登记结算机构为上清所。


2、发行载体由发行机构担任


由发行机构担任ABN的发行载体,相当于以基础资产作为抵押发行抵押债券,由于基础资产没有实现完全的破产隔离,因而设计了严格的资金监管程序,由发起机构在监管银行设立资金监管账户。这类ABN发行交易流程如下:第一步发行机构选定基础资产,第二步向投资者发行ABN,一般以定向发行为主,第三步,与监管银行签订资金监管协议,发起机构将其基础资产产生的现金流定期归集到资金监管账户,第四步,债券登记结算机构将从监管银行收到的资金用于向投资者支付本息。

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